「婚約」から「別れ」まで1週間足らず：衛寧健康と創業慧康の合併はなぜ終了したのか？

7月23日、創業慧康は公告を発表し、会社はすでに7月23日に衛寧健康と一緒に「重大な資産再編の計画及び会社証券の再発行の中止に関する公告」を披露し、「合併意向協議」の推進を中止し、7月26日に再発行した。理由は「取引双方が核心条項に合意できなかった」からだ。株式交換合併の計画を中止した後、7月26日、創業慧康、衛寧健康の回復は共に6%を超えた。

これに先立ち7月18日、衛寧健康と創業慧康は「合併意向協議」に署名し、協力意向を確認した。7月19日、衛寧健康と創業慧康は「重大な資産再編の計画に関する停止公告」を発表した。しかし、市場の興奮した心はまだ揺れ始めておらず、双方の中止公告に従って突然止まった。

双方は、合併の失敗は核心条項の合意がなかったことによるものだと述べた。双方の合併作業は確認からキャンセルまで1週間足らずで、このような激しい変化が疑問を呼んでいる。7月25日、衛寧健康、創業慧康はいずれも深セン証券取引所から関心の手紙を受け取った。

7月26日、21世紀経済報道記者は衛寧健康に電話をかけ、取引所が質問状を送ったことを明らかにした。現在返事を準備しており、その時に公告する。21世紀経済報道記者も7月27日に創業慧康氏に電話し、当初の提携決定や急遽のキャンセルの理由はこれまでの公告で公表されていたことを明らかにした。創業慧康氏も7月29日までに親交所の質問状に回答し、回答の中で関連問題についてさらに回答すると表明した。

7月27日、東方瑞宸基金副社長で投票会委員の馬士勇氏は21世紀経済報道記者に対し、一般企業合併における核心条項は合意に達していないが、実際には「企業対価」や「市場評価」がまとまっていないことを意味していると述べた。

「市場制覇できるはずだった」

衛寧健康と創業慧康は国内医療ITコースの2大リーディング企業である。国元証券のデータによると、衛寧健康の会社業務は伝統的な医療ITと革新業務の2ラウンドで駆動されている。2020年、会社の売上高は22.67億元/yoy（年同期比）18.79%、帰母純利益は4.91億元/yoy 23.26%、2017-2020年、会社の売上高CAGR（複合年平均成長率）は23.48%に達した。創業慧康の会社業務は医療衛生情報化事業群、医療衛生物ネットワーク事業辞、医療衛生インターネット事業群と医療保険事業部の4つのプレートを含む。2020年、会社の売上高は16.33億元/yoy 10.34%、帰母純利益は3.32億元/yoy 5.82%、2017-2020年、会社の売上高はCAGRが12.30%に達した。

衛寧健康と創業慧康は7月18日に商談を行い、「合併意向協議」に署名し、協力意向を確認し、衛寧健康は創業慧康の全株主にA株株式を発行して合併創業慧康を発行する予定だ。7月19日、衛寧健康と創業慧康は相前後して臨時停止公告を発表し、重大な事項を公表する予定であることを表明し、開市から停止した。7月19日午前10時30分、衛寧健康と創業慧康の合併が伝えられた。

7月19日、衛寧健康と創業慧康が発表した「重大な資産再編の計画に関する停止公告」によると、衛寧健康と創業慧康は株式交換合併の方式で買収合併を計画しており、今回の合併は衛寧健康の実際の支配人の変更を招くことはないが、創業慧康の実際の支配人の変更を招くことになる。今回の合併は重大な資産再編を構成する見通しだ。

衛寧健康と創業慧康の合併のニュースが出ると、市場は騒然となった。現在、国内の医療情報化市場は相対的に分散しているため、当時、両社が合併した後の市場価値は500億元近くに達し、「大きな塊」と呼ばれていた。

医療情報化業界をいくつかの規模の勾配に分ける分析がある：第一段階の企業収入規模は10億元以上、業界のトップ企業の市占有率は10%前後である見込み、第2段階の企業は5億元前後を維持し、市場シェアは1%から4%前後である。また、多くの中小規模の医療IT会社が全国に分布しており、主に地域市場を行っており、遠隔地で複製する能力はない。

このため、国元証券は、双方の合併は医療IT業界の集中を加速させ、相乗効果で競争力が向上する見込みだとみている。顧客資源の面では、2020年末現在、衛寧健康の顧客数は6000余軒に達し、400余軒の3級病院を含む、創業慧康の顧客数は6700余社に達し、公衆衛生プロジェクトは全国370余区県に及ぶ。合併後、双方は顧客資源を共有し、顧客にサービスする能力を高めることが期待されている。

市場シェアでは、IDCのデータによると、2017年、東軟集団、衛寧健康、創業慧康の市占有率はそれぞれ13.9%、9.3%、5.7%だった。合併後、2つの市の占有率は首位に躍り出、相乗効果の下でより強い競争優位を獲得する見込みだ。

コア条項は合意に達していない

市場が好調を呼んでいる間に、劇的な転換が起こった。7月23日夜、両社はいずれも公告を発表し、「慎重に検討した結果、同社は今回の重大な資産再編事項の計画を中止することを決定した」と明らかにした。理由は「取引双方が核心条項に合意できなかった」からだ。

衛寧健康氏によると、今回の重大資産再編の計画停止期間中、会社と関係各方面は今回の重大資産再編の関連業務を積極的に推進し、今回の重大資産再編の関係各方面と積極的に協議し、検討、意思疎通、交渉を繰り返した。関係者と既存の取引核心案について意思疎通した後、取引双方は核心条項について合意できなかった。

創業慧康在官微氏によると、今回の提携の初志は、創業慧康と衛寧健康の2つの上場企業であり、合併を通じて1+1>2の共同体を構成し、協力を強化し、共に発展を求める予定だという。しかし、協力方案の深い検討に伴い、各方面の注目を集めている企業ブランド、顧客サービス、従業員の利益などの面では、合併後も実質的な影響を受けないことを確保することができなかった、細分化された協力案も、予想外の客観的な制約を受けているため、協力の期待を達成することは難しい。そのため、会社は最終的に今回の協力計画を中止する決定を下した。

7月18日に「合併意向協議」に署名してから、7月23日に合併を取り消すまで、1週間もたたないうちに双方の合併は「白紙」になり、変化の大きさに目を見張るものがあった。株式バーでは、投資家から双方に対して「ふざけている」「ままごとをしている」などの疑問の声が相次いでいる。

両社の異常な行動も監督管理層の注目を集め、7月25日、衛寧健康、創業慧康は深セン証券取引所の注目書簡を受け取り、双方に再編停止の乱用があるかどうかを調査した。深セン証券取引所は両社に対し、株式停止の申請理由が真実であるかどうか、停止操作にコンプライアンスと必要性があるかどうか、停止前に双方が再編案の関連手配について十分な意思疎通を行っていたかどうか、停止後に合意に至らなかった具体的な原因と合理性、再編停止の濫用があったかどうかなどを確認し、補足的に開示するよう求めている。会社及び関係者の情報秘密保持義務の代わりに停止を申請する場合があるか、今回の重大な資産再編の計画と終了の決定過程、決定者、関連する決定が慎重であるかどうか、会社の取締役、監事、高級管理者が今回の取引計画の過程で勤勉に責任を果たしているかどうか、今回の重大な資産再編の計画中止を招いた他の原因が存在するかどうか、前述した重大な資産再編の計画中止の原因が完全であるかどうか。

民間企業の合併はどこが難しいですか。

実際には、2つの合併は確かに些細なことではなく、これは創業慧康の実際の支配者の変更を招き、同時に創業慧康が退市し、衛寧健康に合併することを停止させることになる。関連会社の構造、人事調整なども多方面の挑戦に直面し、統合の難しさが高い。

馬士勇氏は21世紀の経済報道記者に対し、民間企業間合併の挑戦は主に4つの方面を含み、1つは企業取引の対価の相違、第二に、制御権の移転、第三に、経営陣、株主の融合問題、第四に、民間企業の買収合併後の相乗効果である。「合併後、経営陣は2つから1つに変わり、誰が主導すべきかは避けられない問題だ。企業双方の協力の初志は合併によって1+1>2の共同体を構成し、強力に協力することだが、多くの上場企業の合併再編の実践的効果から見ると、多くの原因によって1+1が2より大きくなるとは限らない」。

馬士勇氏は、企業合併は一般的に横合併と縦合併に分けられると指摘した。横方向合併とは、一般的に同業界における生産プロセス、製品、労務が同一または近接する2つ以上の企業の合併を指す。合併後は市場占有率を拡大し、「相手をチームメイトにする」可能性がある、縦方向合併は産業チェーンの上下流間の合併であり、産業チェーンを延長し、核心資源、技術優勢、研究開発優勢、取引協議コストの低減などを得ることができる。

21世紀の経済報道記者によると、実際には、衛寧健康と創業慧康の合併は縦合併に似ている。

医療情報化のトップ企業として、双方の主要な優位地域は華東地区に集中しているが、衛寧健康市場の占有率は48.25%に達し、創業慧康は47.27%を占めている。しかし、双方の業務発展には違いがある。

業務面では、衛寧健康は病院側により強い顧客資源を持ち、医療情報化一体化プラットフォーム式ソリューションの提供に重点を置いている。同時に、インターネット医療革新業務においてより優位性があり、この3年間の売上高複合成長率は25.51%だった。

創業慧康ソフトウェア製品は主に病院端と一部の医療保険情報化に集中し、クラウド技術、モノのインターネット技術を核心業務と見なし、医療業界の営業収入の比率を徐々に高め、この3年間で医療衛生業界の売上高の複合成長率は30%に近づいた。

「既存の法律法規の下では、2つの上場企業の合併モデルは株式交換合併を採用しているためです。つまり、合併者は合併者の資産や株式を現金で購入するのではなく、株式を増発することで購入します。被合併者の株主は合併者の株式を取得した後、合併後の新会社の成長の配当を受ける機会もあります。しかし欠点は、買収された側が株式をよく見ていなければ、合併は難しいということです」21世紀の経済報道記者に対し、名前をつけたくない業界関係者が説明した。

今回の合併先は衛寧健康で、被合併先は創業慧康である。通常、合併者は発言権と主導権が強く、主体ブランドを保持しています。これにより、創業慧康の実際の支配者が変更され、同時に創業慧康が退市し、衛寧健康に合併することができる。

「これまで創業板AがAを受け取った前例はなく、業界共同建設の目的で双方が合意し、本題に入った後、合併には双方のうちの1社が退市しなければならず、創業慧康が抹消され、顧客と従業員が実質的な影響を受けないことを確保できないことを意味することが分かった」と創業恵康氏は公開資料で述べた。

双方に有利であるかどうかは、合併の最も重要な点である。「数年前、上場企業がM&A再編の意向を示すと、M&A側もM&A側も株価が急騰した。しかし現在は市場が理性的で、合併企業については具体的な実施状況を見なければならない」と業界関係者は言う。

北京中医薬大学法律学部医薬衛生法学助教授の鄧勇氏は、A株の合併は実際には可能だが、デューデリジェンス調査と評価をしっかり行い、合併された株主の権益を保障しなければならないと述べた。株主の権益を損なうと、株主からボイコットされる可能性がある。