감독 제7 1 기 번화 함 과 쓸쓸 함 사이:합병 재 편 후유증 경계

        7 월 16 일 에 증권 감독 위원 회 는 기자회견 에서 기자 가 합병 재 편 생태 에 관 한 질문 에 합병 재 편 시장의 활약 도 는 아직도 비교적 높 은 수준 을 유지 하고 있다 고 밝 혔 다.증권 감독 위원 회 는'제도 건설,관여 하지 않 음,용인 하지 않 음'방침 을 계속 관철 시 키 고 합병 재 편 감독 기 제 를 계속 최적화 시 켜 상장 회사 의 질 을 전면적으로 향상 시 킬 것 이다.

자산 을 활성화 하고 자원 배분 효율 을 향상 시 키 는 중요 한 경로 로 서 합병 재 편 은 상장 회사 가 산업 협동 을 강화 하고 업무 분 야 를 확대 하 는 중요 한 도구 이다.최근 몇 년 동안 일부 상장 회 사 는 합병 재 편 을 통 해 실력 을 키 우 고 심지어 환골탈태 했다.일부 회 사 는 인수 가 완 성 된 짧 은 번화 한 후에 맹목적 으로 경 계 를 넘 어 핫 이 슈 를 추구 하고 통합 이 부실 하 며 약속 기한 의 당좌대월 이윤 창 출 능력 등 문제 로 암울 하 게 끝나 자본 시장 에'흉터'를 가 져 왔 고 일부 회사 와 거래 상대방 은 규정 에 위반 하 는 홍 선 을 건 드 렸 다.감독 부서 의 처벌 을 받다.

지난 일 은 후사 의 스승 을 잊 지 않 고 합병 재 편의 경험 과 교훈 을 반복 하고 지난 일 을 살 펴 보면 상장 회사 가 합병 재 편 도 구 를 합 리 적 으로 활용 하 는'타산 지석'이 될 것 이다.

자산 을 활성화 하고 자원 배분 효율 을 향상 시 키 는 중요 한 경로 로 서 합병 재 편 은 상장 회사 가 산업 협동 을 강화 하고 업무 분 야 를 확대 하 는 중요 한 도구 이다.시각 중국

급진 적 인 크로스 오 버

지난 3 년 간 상장 회사 의 실적 예 고 를 돌 이 켜 보면 거액의 상업 명예 감 소 는'실적 폭발'을 초래 한 중요 한 원인 중 하나 이 고 도화선 은 전기의 급진 적 인 합병 이다.어떻게'급진'을 구현 합 니까?현저 한 특징 이나'크로스 오 버 가 많 고 리듬 이 빠 르 며 체 량 이 많 고 프리미엄 이 높다'.

2015 년-2016 년 사이 에 크로스 오 버 합병 이 인수 합병 재 편 거래 에서 차지 하 는 비중 은 한때 50%를 넘 었 다.비록 성공 적 인 크로스 오 버 합병 은 기업 에 새로운 발전 공간 을 열 어 줄 수 있 지만 많은 크로스 오 버 합병 도 용두사미 로 기세 좋게 시작 되 었 고 암울 하 게 마무리 되 었 다.새로운 업 무 를 하지 못 했 을 뿐만 아니 라 원래 의 업무 도 황폐 해 졌 다.이른바 격 산,예 를 들 어 크로스 오 버 합병 으로 인해 기업 은 새로운 분야 에 들 어 갔다.경험 과 정보 면 의 부족,그리고 합병 쌍방 이 기업 문화,경영 모델,발전 이념,조직 구조 등 분야 에서 다 르 기 때문에 후기 통합 의 어려움 을 증가 했다.

창업 판 은 화학 소재 생산 에 종사 하 던 한 회사 가 상장 이후 그동안 섭렵 하지 않 았 던 인터넷 마 케 팅 분야 에 눈 을 돌 렸 고,2015 년 부터 4 개 표적 을 대거 인수 해 이 신산 업 에 진출 해 이중 본업 경영 을 시작 했다.

급진 적 인 크로스 오 버 에 리 스 크 의 씨앗 이 묻 혔 다.네 개의 합병 목 표 는 미래 경영 실적 에 대한 낙관적 인 예측 과 인터넷 마 케 팅 핫 이 슈 제재 로 높 은 평 가 를 받 았 고 부가 가치 율 은 모두 10 배 를 넘 었 으 며 그 중에서 가장 높 은 부가 가치 율 은 38 배 에 달 했다.회 사 는 상술 한 네 개의 합병 목 표를 인수 하여 모두 33 억 위안 의 상업 명예 가 생 겼 다.2018 년 부터 네 개의 목표 가 연이어 경영 문 제 를 일 으 키 고 실적 이 큰 폭 으로 떨 어 지면 서 거액의 상업 명예 감 소 를 계 산 했 고 상장 회 사 는 이 로 인해 2 년 연속 실적 이 큰 손 해 를 보 았 다.결국 3 억 위안 의'저가'로 관련 목표 자산 을 관련 자 에 게'헐값 에 팔 았 고 40 억 위안 에 가 까 운 크로스 오 버 구 매 는 결국'죽 리 바 운 드'의 경지 에 빠 졌 다.

감독 부 서 는 초기 합병 에서 목표 자산 수입 예측 의 신중 성,업무 지속 성,핵심 자산 과 핵심 경 쟁 력 등에 대해 중점 적 인 질문 을 했다.실적 약속 기간 내 에 회사 가 미수 금 이 높 은 기업,마 케 팅 업무 의 총 이율 이 비교적 높 은 것 에 대해 설명 할 것 을 요구한다.처리 목표 기간 에 처리 가격 의 공평 성,이익 수송 과 처리 가격 의 회수 가능성 에 중심 을 둔다.

업계 인사 들 의 입장 에서 볼 때 급진 적 인 합병 이 핫 이 슈 업계 에 들 어간 후부 터 적자 자산 을 싼값 에 투매 하기 까지 회사 경영 진 은 인터넷 마 케 팅 업계 에 대한 깊이 있 는 이해 가 부족 하고 합병 이 가 져 온 업무,자산,인원 통합 과 업계 리 스 크 에 대해 충분 한 준 비 를 하지 않 으 며 목표 회사 경영 팀 과 실적 약속 에 지나치게 의존 하여 결국은 회사 에 큰 손실 을 입 혔 다.

감독 부서 의 유도 와 시장 세례 를 통 해 최근 몇 년 동안 산업 통합 류 가 약 60%의 수준 으로 반등 하고 거래 논리 도 더욱 이성 적 이 고 실무 적 이다.

내부 통제 결함 이 나 쁜 결 과 를 초래 하 다.

어떻게 상장 회사 와 합병 목표 사이 에'관 엄 상제'의 내부 통제 제 도 를 구축 하 는 지 하 는 것 은 학문 이 고 처리 가 부당 하면'1 박자 2 산'의 위험 에 직면 하 게 된다.수많은'폭 뢰'사례 에서 내부 통제 결함 으로 인해 자회사 가 통 제 력 을 잃 게 된 것 도 대표 적 인'인수 합병 후유증'중 하나 이다.불완전한 통계 에 따 르 면 최근 3 년 동안 30 개 회사 가 합병 목표 의 통 제 력 을 잃 은 상황 이 발생 했다.

비교적 전형 적 인 예 를 들 어 장 외 판 원 에서 예술 도자기 생산 에 종사 하 는 한 회사 가 상장 한 후에 교육 자산 을 연이어 인수 했다.그 중에서 2015 년,2016 년 에 한 교육 정보 업계 의 A 기준 을 차례로 잡 았 고 평가 액 은 7 억 위안 이다.2018 년 주식 발행 및 현금 지급 방식 으로 모 IT 교육 과정 제공 B 목 표를 인수 한 거래 대 가 는 16 억 원 이 었 다.그러나 얼마 후 두 회 사 는 잇따라 통 제 력 을 잃 었 다.

2018 년 에 회사 재무 보고 서 는 의견 을 표시 할 수 없 는 감사 보고 서 를 제출 받 았 고 관련 사항 은 B 표 의 감사 범위 가 제한 되 고 A 표 의 거액 무 형 자산 구 매의 진실성 에 의문 이 제기 되면 서 내부 통제 결함 이 나타 나 기 시작 했다.

2019 년 A 표적 경영 진 은 실적 확약 기간 이 만 료 된 뒤 자발적으로 확약 기간 을 연 장 했 으 나 상장 사가 경영 관리 에 간섭 하지 말 라 고 요구 하면 서 상장 사가 인수 합병 표적 에 대한 통 제 력 이 약 한 것 으로 드 러 났 다.거래 소 는 곧바로 상장 사 인수 이후 A 표 에 대한 통제 와 관리 상황,관련 배정 이 실질 적 으로 통제 권 포기 가 되 는 지 등에 대해 문의 했다.

거래소 의 심도 있 는 추적 문의 에 회 사 는 A 표 가 2018 년 부터 회계 감사 에 협조 하지 않 고 거액의 무 형 자산 을 무 단 구 매 했다 고 밝 혔 다.경영 진 은 심지어 신고,공인 억류,영업 허가증 억류,사무실 폐쇄 등 방식 으로 상장 회사 의 인수 에 대항 했다.B 표 는 인수 합병 이 완 료 된 후에 재무 자료 제공 을 거절 하고 회사 가 파견 한 재무 총감독 이 업 무 를 수행 하 는 것 을 방해 하 며 제3자 와 거액의 자금 왕래 를 한다.

2019 년 부터 회사 의 실제 통제 자 및 B 표 의 원 주주 간 에 서로 위법 행위 가 있다 고 지목 하고 회사 이사회 의석 을 다 투 는 해프닝 은 지금까지도 막 을 내리 지 않 고 있다.

현재 양측 은 사법 수단 을 통 해 문 제 를 해결 하려 고 시도 하고 있 으 며 관련 사항 은 여전히 조사 중이 다.

상술 한 두 합병 목표 의 통 제 력 을 잃 은 것 은 사실 이미 따라 갈 만 한 흔적 이 있다.회 사 는 합병 초기 부터 거래 상대방 이 목표 자산 을 계속 실제 적 으로 통제 하 는 것 을 묵인 하고 목표 회사 의 실제 상황 에 따라 목적 성 있 는 통합 방안 을 제시 하지 못 해 목표 회 사 를 상장 회사 의 통제 체계 에 포함 시 키 지 못 했다.인수 합병 목표 가 통 제 력 을 잃 었 을 때 더 이상 움 직 이려 면 늦 었 다.

이윤 을 사 는 식 의 합병 은 얻 는 것 보다 잃 는 것 이 많다.

목표 자산 의 문제 와 결함 을 덮 고'태평 을 미화 하 자'는'이윤 매수'목적 달성 에 급급 한 기업 도 있 었 고,허위 소득 증가 등 을 통 해 단기 실적 을 목표 에 도달 시 키 는 것 을 아 끼 지 않 아'독주 갈증 해소'라 고 할 수 있 었 다.

2015 년 에 창업 판 의 한 전용 설비 제조 업 회사 가 주식 을 발행 하여 모 주 영 3C 제품 업무 회사 의 100%지분 을 구 매 했 고 거래 가격 은 2 억 6000 만 위안 으로 평가 부가 가치 율 은 84.2%에 달 했다.

2016∼2019 년 이 M&A 목표물 의 실적 공약 이 정확히 달 성 돼 전체 달 성률 은 102.37%였 다.2020 년 상반기 에 합병 목표 의 갑 작 스 러 운 적 자 는 2531 만 위안 이 었 고 회 사 는 즉시 3 분기 에 전액 상업 명예 의 감 가 를 제시 했다.이 어 투자 자 들 은 인수 합병 목표 가 이미 문 을 닫 아 교환 전화 가 연결 되 지 않 는 다 는 사실 을 발견 했다.거래소 도 실적 약속 기간 이 만 료 된 후 업무 위축,인력 유출,정상 적 인 경영 유지 가 불가능 하 다 는 문 제 를 점차 열 어 놓 았 다.

주의해 야 할 것 은 2020 년도 에 이 합병 목표 가 4 등 미수 금 고객 에 게 거액의 악성 부 채 를 계산 하고 계산 비율 이 80%를 넘 었 다 는 것 이다.관련 미수 금 은 모두 실적 약속 기간 내 에 형 성 돼 지금까지 모두 기한 을 넘 겼 다.회계 사 는 편지 회신 을 받 지 못 해 대체 절차 의 실시 가 부족 해 회사 의 2020 년도 재무 보고 에 대해 의견 을 표시 할 수 없 는 회계 감사 보 고 를 제출 했다.

인수 합병 목표 의 약속 기간 실적 진실성 에 안개 가 끼 었 다.

리 셋 회사 의 인수 실패 경험 은 한편 으로 는 실제 적 인 높 은 프리미엄,높 은 실적 약속 에서 벗 어 나 목표 자산 의 후속 경영 에 큰 부담 을 주 었 다.다른 한편,상장 회 사 는 목표 이윤 을 달성 하기 위해 실적 의 진실성 에 대해 묵인 태 도 를 보일 수도 있다.인수 합병 목표 실적 공약 이 만 료 된 후 경영 상황 이 급속히 악화 되 는 것 은 우연 처럼 보이 지만'이윤 매입 식'인수 합병의 필연 적 인 결말 이기 도 하 다.

합병 재 편 은'양날 의 검'으로 적당 한 장점 을 많이 이용 하고 회사 의 질 이 현저히 향상 되 며 이용 하지 못 하면 위험 이 크 고 심지어 위법 규정 에 저촉 된다.최근 몇 년 동안 증권 감독 위원회 와 거래 소 는 합병 재 편 중의 규정 위반 행 위 를 엄 격 히 처리 하고 합병 목표 의 재무 조작 을 예 로 들 어 최근 3 년 동안 관련 규정 위반 안건 에 대해 모두 정상 적 인 처벌 을 하여'무관 용'태 도 를 나 타 냈 다.

결국 좋 은 합병 재 편 은 상장 회사 자체 가 발전 하 는 장기 적 인 계획 에서 출발 하여 결정 을 신중하게 하고 심혈 을 기울 여 계획 하 며 안정 적 으로 실시 하고 효과 적 인 통합 을 해 야 한다.

사전에 상장 회사 의 본업 과 일치 하고 통합 할 수 있 는 합병 자산 을 선택 하고 합병 목표 에 대해 충분 한 평 가 를 하고 신중하게 조사 연 구 를 한다.일 에서 합 리 적 인 거래 방안 과 실적 약속 을 설정 하고 확장 리듬 을 통제 하 며 자신의 실력 을 고려 하지 않 고 다 원 화 된 함정 에 빠 지 는 것 을 경계 한다.이 동시에 합병 이 완 성 된 것 은'만리 장정 이 첫 걸음 을 내 디 딘 것'일 뿐 이 고 통합 단 계 는 더욱 소홀히 해 서 는 안 된다.목표 기업 에 대한 통 제 는 재무 제 표를 얻 는 데 국한 되 지 않 고 효과 적 인 내부 통제 체 계 를 보완 하고 쌍방 이 인정 하 는 내부 통제 안 배 를 설정 하 며 정기 적 으로 통합 상황 을 살 펴 보고 통 제 력 을 조정 해 야 최종 적 으로 상호 협 조 를 실현 할 수 있다.협동 발전의 효과.