Le Jeu Du « Contrôle» Et De La « Perte De Contrôle» Dans L’Intégration Des Fusions Et Acquisitions

M & A est un moyen important pour les entreprises de se développer rapidement, un moyen important d’optimiser l’allocation des ressources du marché des capitaux et une force puissante pour promouvoir la transformation et la modernisation économiques.Au cours des dernières années, la réforme axée sur le marché de la fusion et de la réorganisation a continué de s'approfondir, de nombreuses sociétés cotées après la mise en œuvre de la fusion et de l'acquisition ont considérablement amélioré les fondamentaux et la qualité de l'entreprise.Cependant, dans la vague de fusions et d'acquisitions en plein essor, certaines « séquelles » apparaissent progressivement, dont une partie de la performance de l'objet de la fusion et de l'acquisition n'est pas à la hauteur de la norme ou même hors de contrôle, et la contrepartie ne peut pas ou refuse d'exécuter l'engagement de performance, ce qui entraîne de lourdes pertes pour les sociétés cotées et une traînée de performance particulièrement attrayante.À cet égard, comment mieux « contrôler » l'entreprise sous - jacente afin qu'elle contribue de façon stable, continue et à long terme à la performance sans se diriger vers l'opposé « incontrôlable »?De toute évidence, l'intégration après m & A est devenue un élément clé qui influe sur la qualité de m & A et même sur la qualité des sociétés cotées.

L'impression intuitive montre que la mise en œuvre de l'engagement de performance est devenue l'incarnation concentrée et les conséquences dérivées de l'intégration des fusions et acquisitions.En tant qu'arrangement important dans le système de fusion et d'acquisition, le mécanisme d'engagement de rendement rétroactif est conçu à l'origine pour clarifier l'obligation d'indemnisation du cédant d'actifs en combinaison avec la prévision des bénéfices futurs sous - jacents afin de prévenir le risque de sélection défavorable en cas d'asymétrie de l'information, ce qui permet également aux sociétés cotées d'avoir une certaine capacité de « contrôle » sur l'intégration ultérieure des actifs achetés.Toutefois, dans la pratique, certaines entreprises et parties acquises, motivées par d'énormes intérêts, ignorent la valeur réelle de l'objet de la transaction et la possibilité d'honorer les engagements en matière de performance, et aliéneront l'arrangement institutionnel en mesures de « protection » pour les « trois grands » m & a festins de valeur surévaluée, de bonne volonté élevée et d'engagement en matière de performance, ce qui élargit l'exposition au risque « hors de contrôle » de l'objet de la transaction.Cela nous amène à réfléchir à la façon dont le point de basculement entre « contrôle » et « perte de contrôle » peut empêcher l'équilibre de s'inverser et de perdre le contrôle.

Du point de vue de l'essence commerciale, l'Accord d'indemnisation relatif à l'engagement de performance est un contrat civil typique, qui est un accord juridiquement efficace conclu entre la société cotée et la contrepartie sur l'exécution de l'objet de la transaction. Il indique clairement que la contrepartie devrait avoir certaines obligations d'engagement à l'égard de l'exécution de l'objet de la transaction et protéger les droits et les intérêts de la société cotée et des investisseurs, ce qui a une importance positive dans l'ensemble.Toutefois, étant donné que l'évaluation sous - jacente dépend souvent des attentes futures en matière de croissance et que les engagements de rendement élevés augmentent généralement les attentes du marché à l'égard d'une croissance élevée, l'évaluation sous - jacente est fortement liée à l'engagement de rendement et l'engagement de rendement élevé se transforme en un catalyseur de primes élevées.Dans le même temps, un engagement élevé en matière de rendement peut également stimuler le cours des actions des sociétés cotées, ce qui favorise davantage la motivation de toutes les parties à faire progresser l'engagement en matière de rendement.Cela semble être un arrangement gagnant - gagnant, mais il pose des problèmes cachés pour la réalisation de la performance et l'intégration après m & A.

Si l’on regarde en arrière les premières étapes de la m & A et de la réorganisation, on constate que la plupart des activités de m & a peuvent sembler gagnant - gagnant en raison de facteurs procycliques tels que la performance relativement bonne de l’objet et la cohérence des intérêts de toutes les parties impliquées, tels que l’augmentation de la performance à court terme des sociétés cotées, l’augmentation constante de la valeur marchande et le rendement considérable des actionnaires.Cependant, c'est ce qu'on appelle la « Marée descendante » qui sait qui nage nu. Lorsque l'environnement du marché change et que les résultats d'exploitation de l'entreprise sous - jacente diminuent, le plan de restructuration autrefois magnifique peut être mis à l'épreuve. Le « contrôle » apparemment facile a commencé à glisser vers le bord de la « perte de contrôle ».Après la « lune de miel », le « miel » devient souvent de l '« arsenic ». Dans certains cas extrêmes, la performance de l'objet d'acquisition diminue de façon abrupte après la période d'engagement, ce qui rend difficile l'exécution de l'engagement de performance de la contrepartie, voire l'évasion malveillante, ce qui entraîne finalement des résultats irrécupérables tels que la perte de maîtrise de l'objet.Le plus typique est le refus du débiteur d'indemniser.Par exemple, une société cotée dans l'industrie des services de technologie de l'information logicielle n'a pas atteint la norme de rendement de l'objet d'acquisition, et l'actionnaire initial de l'objet a refusé d'indemniser, affirmant que l'entreprise cotée interférait avec le développement et l'exploitation de l'entreprise cible, manipulait artificiellement le processus d'audit et forçait la direction initiale à démissionner pour atteindre l'objectif de réduire le rendement de l'objet d'acquisition, tandis que l'actionnaire initial de l'objet a été accusé de disposerEngagement en matière de résultats.Par exemple, les actionnaires initiaux d'une société cotée dans une industrie de fabrication d'équipements spéciaux ont contesté et fait appel du montant de l'indemnité de rendement proposée par la société cotée, de sorte que la société cotée n'a reçu aucune indemnité jusqu'à présent.Plus généralement, de nombreux actionnaires initiaux de l'objet de l'acquisition ne prennent pas l'engagement de performance au sérieux. Après avoir obtenu la contrepartie des actions, ils mettent immédiatement en gage l'argent comptant. Lorsque l'obligation d'indemnisation doit être exécutée, les actions ne peuvent pas être dissoutes en raison ou en raison d'un tel facteur ou d'un tel facteur, et l'obligation d'indemnisation de l'engagement de performance ne peut pas être exécutée pendant longtemps.

Au cours des dernières années, le marché des actions a s'est concentré sur les médias culturels, la médecine, les jeux et d'autres industries, et la plupart d'entre elles impliquent des fusions et des acquisitions interprofessionnelles, le montant de l'engagement de performance est souvent plusieurs fois le bénéfice net des sociétés cotées cette année - là.La raison en est que certains facteurs de risque, tels que la recherche d'une « belle » valeur surévaluée, des actifs à haut rendement promis et des fusions et acquisitions transfrontalières aveugles, pourraient être blâmés.L'activité principale initiale de certaines sociétés cotées était la fabrication traditionnelle, qui a acheté des cibles de l'industrie des jeux, du cinéma et de la télévision, des médias et d'autres industries chaudes, mais en raison du manque d'expérience opérationnelle dans l'industrie pertinente, elle a été efficace pour les cibles en peu de temps.Le « contrôle » est déjà très difficile, et l'engagement à haut rendement est invisible à l'égard des actionnaires initiaux et de la direction de l'entreprise cible, tels que les chaînes lourdes, réduisant considérablement la volonté d'intégration des deux parties à la transaction, le « contrôle » des précurseurs progressivement apparus.Certaines contreparties exigent généralement des sociétés cotées qu'elles permettent à l'objet de fonctionner indépendamment pendant la période d'engagement en raison de l'exécution de l'engagement de performance, tandis que certaines sociétés cotées sont également plus enclines à intervenir fortement dans l'exploitation de l'objet et à « prendre le contrôle» à une date rapprochée. La superposition de Ces facteurs est plus susceptible de conduire à la perte de contrôle de l'objet et au litige de compensation.En outre, dans le cas où certaines contreparties sont des parties liées, des problèmes tels que la conformité précise et la conformité déguisée se posent facilement, c'est - à - dire que l'actif sous - jacent, à l'approche de la fin de la période d'engagement, remplit l'engagement de performance et contourne l'obligation de compensation par le biais d'ajustements comptables et de ventes d'actifs.

Depuis que l’échelle de fusion et de réorganisation des actions a atteint son sommet en 2015, divers risques liés aux « séquelles» de la fusion et de l’acquisition ont connu un certain processus de libération. À l’heure actuelle, la fusion et la réorganisation du marché des actions a ont généralement montré une tendance saine et efficace au développement. Certaines sociétés cotées ont pleinement bénéficié des dividendes des outils du marché des capitaux sur la base d’une bonne mise en œuvre de la conception de la fusion et de l’acquisition et d’un contrôle intégré ultérieur.Cependant, en raison de l'existence continue du problème de l'asymétrie de l'information et de l'insuffisance du jeu du marché, le risque potentiel de « trois problèmes élevés » existe toujours.Selon les statistiques, bien que l'évaluation de l'actif sous - jacent de la fusion d'actions a en 2020 se situe toujours dans une plage raisonnable, le taux d'appréciation moyen sous - jacent montre une tendance à la hausse, ce phénomène mérite d'être surveillé.Par conséquent, dans le cas où le mécanisme du marché n'est pas parfait, il est encore nécessaire que les autorités de surveillance surveillent et limitent efficacement les activités de fusion et de réorganisation, en particulier en ce qui concerne la réorganisation transfrontalière irrationnelle, la surévaluation qui s'écarte gravement de la logique et de la loi du marché, etc., afin de prévenir et de résoudre les principaux facteurs de risque qui provoquent la « perte de contrôle» cible à l'avance et de promouvoir la fusion et la réorganisation.Les activités sont revenues à la rationalité et ont mis en garde les deux parties contre le fait qu'elles attachaient plus d'importance à l'intégration ultérieure de la restructuration.

Au cours des dernières années, la direction de la réglementation s'efforce également de diluer l'orientation de l'engagement en matière de rendement dans le processus de fusion et d'acquisition, d'assouplir la réglementation directe, de renforcer la surveillance et d'orienter les activités de fusion et d'acquisition vers la rationalité et l'origine.En mars 2014, l’avis du Conseil d’État sur la poursuite de l’optimisation de l’environnement du marché des fusions et réorganisations d’entreprises mentionne que « les entreprises non liées ne sont plus tenues de prendre des engagements de performance» et que les mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées ont également supprimé les exigences obligatoires en matière de compensation des performances dans le cas des opérations non liées.En outre, les systèmes visant à garantir le respect effectif des engagements de performance sont renforcés en conséquence.En mars 2019, la csrc a publié des questions et des réponses pertinentes sur les actions de contrepartie gagées par la partie qui promet la performance, précisant que la partie qui promet la performance devrait s’assurer que les actions de contrepartie sont utilisées de préférence pour remplir l’engagement d’indemnisation de la performance et qu’aucune obligation d’indemnisation ne peut être évitée par le biais des actions gagées, etc.En mai de cette année - là, la Bourse de Shenzhen a publié les lignes directrices sur la divulgation de l'information des sociétés cotées No 3 - réorganisation des actifs importants, qui énoncent clairement l'intégrité, la conformité et la faisabilité du contenu et des modalités de l'Accord d'indemnisation pour la performance, renforcent la protection de la performance des engagements de performance et clarifient les responsabilités en matière de divulgation de l'information des parties concernées en renforçant la surveillance de la divulgation de l'information.

Les activités de fusion et de réorganisation des sociétés cotées sont le comportement de prise de décision indépendante des participants au marché, la clé du succès n'est pas le jeu de performance héroïque, mais l'intégration et l'intégration sur le terrain.De la conception et de la mise en œuvre de l’opération m & a à l’intégration ultérieure de la gestion et du contrôle, il convient de prendre pleinement en considération et de faire preuve de prudence, et de ne pas prendre de risques par des engagements déraisonnables en matière de rendement élevé.Il convient de noter que, dans le processus de fusion et d'intégration des sociétés cotées, des engagements raisonnables et appropriés en matière de performance et des dispositions en matière de récompenses et de sanctions ont non seulement donné aux sociétés cotées la capacité de « contrôler» l'objet et de restreindre les contreparties, mais ont également encouragé les gestionnaires de L'objet à jouer un rôle actif dans l'initiative subjective, à promouvoir la performance globale des sociétés cotées et à accroître efficacement l'efficacité de la fusion et de l'intégration.Il convient de se méfier du fait que les spéculateurs du marché considèrent les promesses de rendement élevé comme des « endossements » d'actifs de mauvaise qualité, ce qui en fait, dans des circonstances extrêmes, le déclencheur de la « perte de contrôle » ciblée.

On peut prévoir qu'avec l'amélioration continue de la fonction de découverte de la valeur du marché, le niveau d'asymétrie de l'information continue de diminuer, les organismes intermédiaires jouent pleinement leur rôle d'évaluation professionnelle, les responsabilités de tous les participants au marché sont claires, les comportements illégaux et illégaux sont sévèrement punis, et les promesses de rendement irréalistes et désordonnées retourneront progressivement à la logique originale de m & a dans le processus d'approfondissement continu de la réforme du marché des capitaux.- Oui.Par la suite, les parties à la transaction ont fait preuve de légèreté, les sociétés cotées ont procédé à une évaluation raisonnable des prix et à un contrôle efficace de l'intégration de l'objet de l'acquisition, ont activement joué un rôle de coordination entre les deux, ont continuellement amélioré la valeur globale à long terme, et ont encouragé m & a à devenir un outil puissant du marché des capitaux pour améliorer la fonction du marché et la qualité des sociétés cotées.