徳展健康(000813):「株式譲渡協定の補償協定」の履行状況の進展

証券コード：000813証券略称：徳展健康公告番号：2021-080

徳展大健康株式会社の「株式譲渡協議の補償協議」の履行状況に関する進展公告

当社及びその取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。

2021年11月24日徳展大健康株式会社(以下「上場会社」または「会社」と略称する)と美林ホールディングスグループ有限会社(以下「美林ホールディングス」と略称する)、新疆凱迪投資有限責任公司(以下「凱迪投資」と略称する)などの各方面は「株式譲渡協定の補償協定」(以下「補償協定」と略称する)と「差額補充協定」に署名した。2021年12月31日現在、美林ホールディングスの「補償協議」が約束した補償金は、約束した有限パートナー企業のシェアがすべて資金分配から脱退するなどの手続きがまだ行われているため、補償義務の履行を延期する必要がある。会社が購入した「渤海信託?現金宝現金管理型集合資金信託計画」(以下「現金宝製品」と略称する)の後続資金の回収を適切に解決するために、美林ホールディングスに補償義務の履行を督促し、会社と美林ホールディングス及び関連各方面のコミュニケーションと協議を経て、美林不動産開発グループ有限会社(以下「美林不動産」と略称する)が補充保障措置を提供する。各方面の協議を経て、メリルリンチホールディングス、キャディ投資、張涌及びメリルリンチ不動産と会社が「債権債務確認協定」に署名したことに同意した。美林不動産が湖南雲峰湖投資開発有限会社(以下「雲峰湖会社」と略称する)の26.5%の株式と美林不動産が雲峰湖会社に対して借入元金11300000元と相応の利息を有する売掛金債権を上場会社に担保し、美林持株補償義務に増信保証措置を提供することを約束した。本公告日までに、会社はすでに雲峰湖会社の26.5%の株式の質押と美林不動産が雲峰湖会社に対して享受した元金113000000元と相応の利息の売掛金債権の質押を完了した。

一、基本状況

同社は2020年に渤海国際信託株式会社(以下「渤海信託」と略称する)が発行する現金宝製品を購入し、金額は42000万元である。本公告日までに、会社はすでに信託元金22858.77万元と投資収益2630.12万元を累計回収し、まだ信託元金19141.23万元を回収していない。2021年5月13日に美林ホールディングス、ケディ投資などの関係者が署名した「株式譲渡協定」第7.1.10項の約束によると、信託が期限を過ぎた後、美林ホールディングスが渤海信託に関する補償義務を負う。これにより2021年11月24日、同社はメリルリンチホールディングス、キャディ投資などの各方面と「株式譲渡協定の補償協定」(以下「補償協定」と略称する)に署名した。「補償協定」の約束によると、メリルリンチホールディングスは2021年12月31日までに上場企業に補償金を支払う必要がある。具体的な内容は、会社が2021年11月26日に指定メディアで発表した「渤海信託に関する進展公告」(公告番号:2021-074)を参照してください。

二、補償協議の履行進展状況

(一)会社が購入した現金宝製品の後続資金の回収を適切に解決し、美林ホールディングスに補償義務の履行を督促するために、会社と美林ホールディングス及び関連各方面の意思疎通と協議を経て、美林不動産から補充保障措置を提供する。各方面の協議を経て、メリルリンチホールディングス、キャディ投資、張涌及びメリルリンチ不動産と会社が「債権債務確認協定」に署名したことに同意した。美林不動産が雲峰湖会社の26.5%の株式を保有することと、美林不動産が雲峰湖会社に対して借入元金113000000元と相応の利息を有する売掛金債権を上場会社に担保し、美林ホールディングスの補償義務に増信保証措置を提供することを約束した。

今回署名した「債権債務確認協議」の主な条項は以下の通りである。

第一条標的債権

1.1本契約の下の各当事者は、各当事者が署名した「補償協定」が発効した日から、上場企業はいかなる前置手続きを経ずに美林ホールディングスが上場企業に現金宝製品の余剰元金191412286.89元の信託利益を支払う未払い債務、すなわち上場企業が美林ホールディングスの債権者になることを要求する権利があることを確認した。米林ホールディングスに対して元金191412286.89元と相応の利息を有する合法的有効債権(「標的債権」)を有する。利息計算式:利息=191412286.89元×6.1%×2021年9月29日(含む)から実際の支払日(含まない)までの期間の実際の日数/365。

1.2張涌は自発的にメリルリンチホールディングスに対して本協議の下のすべての支払い義務(いかなる支払い義務、補償責任などを含むがこれに限らない)を上場会社に連帯責任保証保証を負い、保証期限は本協議で約束したメリルリンチホールディングスが負担する責任または義務履行期限が満了した後の3年間である。

第二条標的債権の実現

2.1メリルリンチホールディングスはここで取り消し不能に承諾し、2022年3月31日までに上場企業に標的債権を支払うべきであることを確認した。

2.2メリルリンチホールディングスが本契約の約定に違反し、上場企業に標的債権を時間通り、全額返済できなかった場合、上場企業は直接自分の名義でメリルリンチホールディングスに追償する権利があり、担保権利の行使、協議、訴訟、仲裁または強制執行などの方式を含むが、これらに限定されない。

第三条債権の償還

3.1米林不動産承諾：

(1)本契約は同日、美林不動産が保有する雲峰湖会社の人民元7632万元を出資し、登録資本金の26.5%を占める株式を上場会社に質押し、上場会社が本契約の下で享受した美林ホールディングスにすべての標的債権及びその他の金を支払う義務に質押担保を提供する。具体的な権利義務は美林不動産と上場企業が別途「株式出質契約」の約束を締結する。美林不動産は保有する雲峰湖会社の26.5%の株式にいかなる権利負担を設けていないことを約束し、雲峰湖会社の「定款」とその他の株主はこのような株式の質押を制限する約束と手配をしていない。

(2)美林不動産は雲峰湖会社に対して享受した借入元金113000000元及び相応の利息の売掛金を上場会社に質押し、美林不動産がいかなる形式で売掛金を回収した場合、本協議の下で美林ホールディングスが上場会社に支払うべき金を優先的に支払う。

3.2メリルリンチホールディングスが本契約の約束に違反し、2022年3月31日までに上場企業に期限通り、目標の債権を満額返済できなかった場合、メリルリンチ不動産は2022年4月10日までにその保有する雲峰湖会社の人民元7632万元を出資しなければならない。登録資本金の26.5%を占める株式とその雲峰湖会社に対する借入元金11300000元と相応の利息の債権は上場会社の名義に譲渡され、上場会社と相応の株式譲渡協定と債権譲渡協定に署名する条件はない。具体的な譲渡代金は、上場企業と美林不動産双方が認可した資産評価機構が発行した資産評価結果を根拠に確定する。

3.3各当事者は、美林不動産が保有する雲峰湖会社の株式及び売掛金は第3.2項の約束に従って譲渡が完了した後、上場会社が支払うこの譲渡代金は、本協議の下で美林ホールディングスが上場会社に支払うべき同じ額の標的債権金を相殺するために使用され、上場会社は美林不動産に実際にいかなる金を支払う必要はないことに同意した。前述の美林不動産が保有する雲峰湖会社の株式と売掛金で相殺された金が上場会社が享受している現金宝製品の余剰元金191412286.89元の信託利益を補う前提の下で、上場会社は必要な内部決定を経て現金宝製品の信託利益をすべて美林ホールディングスに譲渡し、美林ホールディングスは自ら渤海信託に信託収益を主張した。上場企業とは無関係だ。その際、上場企業は必要な内部意思決定を経た後、上場企業は美林ホールディングスと協力して信託受益権または信託利益譲渡に関する協議に署名し、信託受益権または信託利益譲渡に関する手続きの完成に協力しなければならない。

3.4前述の雲峰湖会社の株式及び売掛金の譲渡によって形成された債権債務関係は美林不動産と美林ホールディングスが自ら処理し、上場会社とは関係がない。美林不動産は持っている雲峰湖会社の株式と売掛金を上場会社に譲渡した後、評価価値の基礎の上で上場会社と美林ホールディングスが協議して美林ホールディングスが上場会社に債務を返済する金額を確定し、多く返して少なく補充し、多く返して少なく補充する具体的な金額と形式は上場会社と美林ホールディングスが協議して確定する。

(二)ドイツ融資本保有北京錦聖脱退状況

ドイツの融資本は北京錦聖人民元4.928億元の有限パートナーシェアを持っている。「補償協定」の約束によると、ドイツの融資本は北京錦聖のシェアを持つ投資収益で美林ホールディングスが上場企業に支払うべき現金補償金を支払う。現在、北京錦聖はすでに脱退期に入っており、「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場会社の株主、董監高減持株式の若干の規定」などの関連法律法規に基づき、減持計画を徐々に実施し、パートナー協定、画金指令書などの関連法律文書に基づいて企業を清算し、投資収益を分配している。

12月16日現在、北京錦聖は金城医薬17923962株を保有し、持株比率は金城医薬株式総数の4.67%を占めている。

(三)会社は協議と信託の返済状況に基づき、積極的に関連資料を準備し、法律のルートを通じて会社の合法的権益を保護する。

三、その他の手配

会社が「債権債務確認協議」の下で美林ホールディングスが享受するすべての債権の実現を保障するために、

(1)会社は美林不動産と「株式出質契約」に署名し、美林不動産はその合法的に保有している雲峰湖会社の26.5%の株式で債務者の美林ホールディングスが「債権債務確認協議」の下で債務の履行に質押担保を提供した。(2)会社は美林不動産と「売掛金質押契約」に署名し、美林不動産は雲峰湖会社が享受している借入元金113000000元と相応の利息の売掛金債権で債務者の美林ホールディングスが「債権債務確認協定」の下で債務の履行に質押担保を提供する。(3)雲峰湖会社の2020年度の監査純資産は1040713601.21元(湘鵬程咨字[2021]第0006号監査コンサルティング報告)であり、現在、雲峰湖会社の株式価値の確認に対する評価作業が推進されている。本公告日までに、会社はすでに雲峰湖会社の26.5%の株式の質押と美林不動産が雲峰湖会社に対して享受した借金元金113000000元と相応の利息の売掛金債権の質押を完了した。

四、会社への影響

「債権債務確認協定」は、「株式譲渡協定」、「補償協定」、「差額補充協定」の補足文書であり、上述の関連協定の約定に基づいて締結されたものである。「債権債務確認協定」などの関連協定に署名することは信託製品の両替を保障するのに有利な措置とメカニズムであり、信託の延期両替が会社に与える損失とリスクをさらに防ぎ、低減し、会社の経営業績に与える影響を減らし、会社の資金安全と株主全体の権益を守るのに有利である。現在までに、現金宝信託製品の完全回収には不確実性があり、会社の今期および期後の利益に対する影響には不確実性があるが、この事項は会社の生産経営活動に影響を与えず、影響の具体的な金額は会計士の年度監査結果を基準としている。会社の取締役会は管理層に渤海信託と積極的に交流するように促し、上述の信託製品の両替事項を実行し、情報開示義務をタイムリーに履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。

五、書類の検査準備

1、会社とメリルリンチホールディングス、張涌、キャディ投資、メリルリンチ不動産が署名した「債権債務確認協議」。

2、会社と美林不動産が署名した「株式出質契約」。

3、会社と美林不動産が署名した「売掛金質押契約」。

ここに公告する。

徳展大健康株式会社取締役会

二〇二一年十二月三十一日